序言

  中國技術進口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營 公司．

  第一章合營公司的組成

  １·１ 合營各方為：

  中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國 注冊登記，其法定地址在中國省 市 街 號；法定代表：姓名 職務 國籍．國 公司（以下簡稱乙方）在 國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名 職務 國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）．

  １·２ 合營公司的中文名稱為：外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務需要，經(jīng)有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處．

  １·３ 合營公司是在中國境內(nèi)設立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

  第二章 營業(yè)范圍與服務內(nèi)容

  ２·１ 營業(yè)范圍：

  合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

  煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

  ２·２ 服務內(nèi)容：

  合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務：

  ２·２·１工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計．

  ２·２·２初步可行性分析

  ２·２·３可行性研究

  ２·２·４項目評價

  ２·２·５選擇土建施工部門

  ２·２·６土建工程的施工監(jiān)督

  ２·２·７培訓技術人員，管理人員

  ２·２·８技術轉讓

  ２·２·９董事會批準的其它服務項目

  （注：可根據(jù)具體情況訂立）

  ２·３ 合營公司將根據(jù)上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目．

  第三章 投資總額及資本轉讓

  ３·１ 合營公司的注冊資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣）其中甲方出資元．占注冊資本 ％乙方出資元．占注冊資本 ％

  ３·２ 甲乙雙方將以下列方式作為出資

  甲方：現(xiàn)金 元，專有技術使用費 元．共元．

  乙方：現(xiàn)金 元．機械設備元．專有技術使用費元

  其他元．共 元．

  ３·３ 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：······

  任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

  ３·４·１ 注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機關辦理登記手續(xù)．

  ３·４·２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠．

  第四章 利潤分配和虧損負擔

  ４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

  ４·２ 合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限．

  第五章 合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

  ５·１ 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止．

  ５·２ 如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限．

  ５·３ 合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務．履行賠償義務支付清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配．

  第六章 合營各方的義務

  ６·１ 甲方責任：

  ６·１·１按照３·３條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本．

  ６·１·２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．

  ６·１·３按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．

  ６·１·４協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術人員及工人．

  ６·１·５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．

  ６．１．６負責辦理合營公司委托的其它事宜．

  ６·２ 乙方責任

  ６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應分攤的資本．

  ６·２·２按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

  ６·２·３按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術人員及高級管理人員．

  協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員．

  ６·２·４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員．

  ６·２·５按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目．

  ６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．

  ６·３ 免責范圍：

  合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠煟?/p>

  第七章 董事會

  ７·１ 合營公司設立董事會．董事會為合營公司的最高權力機構．董事會由 名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長 名．由 方委派．

  ７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

  任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

  ７·３ 董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

  第八章 經(jīng)營管理機構

  ８·１ 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名由 方推薦．副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年．

  ８·２ 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經(jīng)理．負責部門業(yè)務的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責．

  ８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

  第九章 財務會計制度

  ９·１ 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定．結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎攧詹块T和稅務機關備案．

  合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

  ９·２ 合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

  ９·３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由 方推薦．副總會計師由 方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

  第一章 勞動管理

  １０·１ 合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

  １０·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

  第十一章 技術和服務的提供

  １１·１ 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質(zhì)服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃．使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式．具體內(nèi)容，費用標準等詳見附件．

  １１·２ 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權使用這些技術．

  第十二章 納稅

  １２·１ 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金．

  １２·２ 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．

  第十三章 保險

  １３·１ 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

  第十四章 違約責任

  １４·１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權要求賠償損失．

  １４·２ 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任．應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下······

  １４·３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

  上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

  第十五章 不可抗力

  １５·１ 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

  １５·１·１ 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

  １５·１·２ 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

  １５·１·３ 受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明．

  １５·２ 一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

  第十六章 爭議的解決

  １６·１ 合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序．在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序．

  １６·２ 仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力．

  仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定．

  第十七章 適用法律

  １７·１ 本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

  第十八章 合同的變更與解除

  １８·１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

  合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效．

   前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經(jīng)原審批機關批準方能有效．

  １８·２ 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同．

  １８·２·１ 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

  １８·２·２ 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．

  １８·２·３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

  １８·２·４ 發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務不能履行；

  １８·２·５ 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

  １８·３ 有下列情況之一的合同即告解除．

  １８·３·１ 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

  １８·３·２ 雙方商定同意解除合同．

  １８·４ 在合營合同解除時．雙方有義務完成合營公司正在進行的項目．

  第十九章 合同生效及其它

  １９·１ 按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．

  １９·２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效．

  １９·３ 本合同于一九八 年月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字．

  中國技術進口總公司 國 公司

  代表簽字：代表簽字：

  甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

  年月 日